Pop自小跟父親相依為命，生活清貧。16歲這年，他的親生母親要再婚，嫁給部隊高官。另一方面，軍官二代Hero因為母親的死對父親一直心懷怨恨，得知父親即將再婚，更是對父親的一切安排產生抵觸，自行要求轉去一所普通學校。新學期到了，這兩個帶著抵觸情緒的兄弟分到了同一個班級。因為機緣巧合，兩人從冤家到成為好友，再而逐漸產生了不一樣的感情。
