舊時代上海灘，群雄割據，魚龍混雜，各處勢力獨佔一方。在這混亂的時代，有這樣一群人，因有十三位，處事神秘且武藝高強被世人所知，稱之為“十三太保”，而對於他們的真實身份卻鮮有人知。

時值一九三五年，國民政府與日本簽訂喪權辱國的《淞滬停戰協議》，舉國震動，民心不安。國仇之下，顧明覺登報廣發“忠義令”，召集天下豪傑，然事情的發展並沒有想像中那麼一帆風順…