過氣女星艾青青(楊千嬅 飾)為了愛情嫁給了比自己年長的李姓商人(梁家輝飾)。青青日益衰老,丈夫也周旋在眾多年輕女子身邊。青青為了挽回婚姻,千辛萬苦找到了媚姨(白靈飾),她用嬰胎做餡所包的餃子,據說吃了之後能使人恢復青春。
剛開始青青還是有很大的抗拒感,可是漸漸她就習慣了,但丈夫還是無動於衷,她要求媚姨找到效果更好的極品。這時一個被父親強暴的女孩來到要求媚姨幫忙打掉孩子,嬰兒正是剛好5個月的“極品”,正合青青的意思。但當丈夫回到青青懷抱的時候,青青的身上莫名散發著難聞的腥臭味…